„Window Dressing“ – Wie man sein Unternehmen für einen Käufer attraktiv macht.
von Dr. Nils Wigginghaus
Für den Unternehmensgründer oder –inhaber ist sein Unternehmen in der Regel das Schönste von allen – aber er weiß auch, an welchen Ecken der „Putz bröckelt“ oder das Unternehmen für die Zukunft nicht optimal aufgestellt ist. Was oft vergessen wird: Der Interessent findet diese Dinge während des Verkaufsprozesses auch heraus und sie wirken sich mindestens negativ auf den Kauf-preis aus, manchmal sogar führen sie zum Abbruch der Gespräche.
Eigentlich ist es ein Wunder, dass es überhaupt zu Abschlüssen von Un-ternehmenskaufverträgen kommt, denn die Ziele von Käufer und Verkäu-fer sind – auf den ersten Blick betrachtet – geradezu gegenläufig: der Käufer möchte möglichst wenig bezahlen und für den Fall, dass es Proble-me gibt, möglichst viele Gewährleistungsrechte haben. Der Verkäufer möchte einen möglichst hohen Kaufpreis bekommen und am besten das Unternehmen verkaufen „wie gesehen“ – ohne jegliche Gewährleistung. Am Ende kommen die Parteien in der Regel dennoch zum Abschluss, oft genug aber hat der Verkäufer bis dahin „Federn“ gelassen, denn was der Käufer bis zum Abschluss über das Zielunternehmen gelernt hat, lässt ihn daran zweifeln, dass der ursprünglich avisierte Kaufpreis gerechtfertigt ist.
Die wichtigsten Phasen im Verkaufsprozess sind die der Due Diligence, also der Untersuchung des Unternehmens und die Kaufvertragsverhand-lungen. In der Due Diligence schaut sich der Kaufinteressent das Zielun-ternehmen sehr genau an und zwar hinsichtlich der wichtigsten, wertbil-denden Faktoren. Das sind technische, operative, kaufmännische, rechtli-che, steuerliche oder andere Themen. Die Erfahrung zeigt: Nur wenn alle diese wichtigen Themen nahezu perfekt vorbereitet sind, lässt sich der Käufer an seinem indikativen Kaufpreisangebot festhalten. Für den Ver-käufer bedeutet das aber auch, dass er sich selbst sein Unternehmen vor-her genau anschauen muss – am besten mit den Augen des Käufers – und Schwachstellen noch vor Beginn der Due Diligence durch den Käufer be-seitigt.
„Window Dressing“ – Wie man sein Unter-nehmen für einen Käufer attraktiv macht
Schwachstellen im Unternehmen drücken den Preis
Der Kaufpreis begründet sich beim Unternehmenskauf ausschließlich mit den Erwartungen des Käufers. Diese sind unterschiedlich, je nachdem, ob es sich um einen strategischen Investor oder um einen reinen Finanzinvestor handelt. Aber immer ist der Kaufpreis nur dann hoch, wenn der Käufer am Ende überzeugt ist, mit dem Zielunternehmen sein Ziel erreichen zu können.
Dieses Ziel ist gefährdet durch Schwachstellen im Unternehmen, von denen es unglaublich viele verschiedene gibt. So können es technische Prob-leme sein (der Erwerber sieht zum ersten Mal, wie die ihm an sich bekannten Produkte produziert werden und ist schockiert darüber, wie alt die Maschinen sind und wie hoch der Wartungsrückstau), es können strukturelle sein (die Entscheidungsketten laufen suboptimal, es gibt im wichtigsten Bereich ein ungelöstes Nachwuchsproblem), rechtliche Risiken werden offenbar (die Verjährungsfrist von mehreren katastrophal nachtei-ligen und riskanten Lieferverträgen sind noch nicht abgelaufen) oder steu-erlich (dem Zielunternehmen drohen erhebliche Nachforderungen auf-grund falscher Praxis in der Vergangenheit und es gab lange keine Betriebsprüfung mehr).
Schwachstellen finden – und eliminieren – Möglichkeiten und Grenzen
Zunächst muss man die Schwachstellen finden. Die Erfahrung zeigt, dass die meisten Unternehmer ziemlich genau wissen, wo „der Hase im Pfeffer liegt“. Aber es gibt auch Fälle, in denen der Gesellschafter das Problem nicht sieht und auch nicht sehen kann – entweder fehlt das fachliche Know-How oder die kritische Distanz zum eigenen Unternehmen. Hier kann nur der externe Berater helfen. Dessen Leistungen kann (und soll-te!) man auf die individuellen Bedürfnisse des Unternehmens zuschnei-den. Im Mittelstand benötigt man in den seltensten Fällen eine volle sog. „Vendor Due Diligence“, deren Kosten abschreckend sind. Aber ein unbe-fangener Blick von außen kann oftmals helfen. Zumal manche Maßnah-men ergriffen werden können, die einfach umzusetzen sind, den Käufer beruhigen und einen positiven Einfluss auf den Kaufpreis haben können.
Manche Schwächen kann man nicht beseitigen, aber es zeigt – gerade dann, wenn der Verkäufer dem Unternehmen auch nach dem Closing noch erhalten bleibt – dass der Verkäufer sein Handwerk versteht. Ein erfahre-ner Käufer/Investor weiß: ein Unternehmen ist nie perfekt, immer gibt es Probleme, die es zu lösen gilt. Aber ein Unternehmen, bei dem sich wäh-rend der Verkaufsphase herausstellt, dass der Verkäufer es und seine Schwachstellen nicht kannte, lädt wenig zur Investition ein.